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道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

来源:http://increaseyourmomentum.com 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2019-04-03 07:49

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  公司股票将于2017年3月10日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  道道全粮油股份有限公司(以下简称“道道全”、“发行人”、“公司”或“本公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(网址)的本公司招股说明书全文。

  本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

  公司控股股东、实际控制人刘建军及股东湖南兴创投资管理有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人(或本单位)所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司控股股东、实际控制人刘建军亦承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的岳阳中创投资中心(有限合伙)的出资,也不由岳阳中创投资中心(有限合伙)回购该等出资。

  除上述股东外的公司其他股东岳阳中创投资中心(有限合伙)、岳阳市诚瑞投资有限公司、包李林、徐丹娣、蒋蓉、张军、彭亮、李灯美、李跃进、龚再纯、吴忠凤、张轩、李娟、戴箐、王运新、李煜、卢正龙和张曦承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人(或本单位)所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  直接或间接持有公司股份并担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘建军、包李林、徐丹娣、张军、殷宇飞、谢细波、李灯美、周辉同时还承诺:在任职期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的25%,且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

  刘建军先生、湖南兴创投资管理有限公司、岳阳中创投资中心(有限合伙)、岳阳市诚瑞投资有限公司及持有公司股份的董事和高级管理人员(刘建军、包李林、徐丹娣、张军)承诺:本人(或本单位)所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人(或本单位)持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则发行价相应调整。

  本公司承诺:公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法按照相关事项公告日收盘价且不低于发行价加上同期银行存款利息(如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则发行价相应调整)的价格回购首次公开发行的全部新股;如因上述情形致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

  公司控股股东刘建军承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的,本人将积极督促发行人回购其首次公开发行的全部新股,在发行人召开股东大会对上述股份回购事宜进行审议时,本人承诺将在股东大会中投赞成票。如发行人股东大会已审议通过上述股份回购事宜,发行人未回购或未全部回购其首次公开发行的全部新股,本人承诺将回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股或全部新股中的剩余未被发行人回购的部分,少年非凡小创客 创新点子...回购价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则发行价相应调整。

  (四)关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失的承诺

  本公司、控股股东和实际控制人刘建军、董事、监事、高级管理人员分别承诺:发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  中信建投证券股份有限公司承诺:“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。”

  湖南启元律师事务所承诺:“因本所及经办律师为道道全粮油股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  公司控股股东刘建军及其控制的法人股东兴创投资对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺:

  (1)减持数量:本人(或本单位)直接或间接持有的道道全股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所依法减持;在锁定期满后12个月内,减持数量不超过本人(或本单位)直接或间接持有的道道全股份总数的10%;在锁定期满后24个月内,减持数量累计不超过本人(或本单位)直接或间接持有的道道全股份总数的20%,未减持数量不可累计至下一年计算。

  (2)减持价格:根据减持时的二级市场价格确定,且不低于公司首次公开发行股票的发行价,如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则发行价相应调整。

  (3)减持方式:在公告的减持期限内,根据相关法律法规及规范性文件的规定,采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。

  (4)信息披露义务:将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务,减持前3个交易日发布减持提示性公告。

  2、公司股东岳阳中创投资中心(有限合伙)、岳阳市诚瑞投资有限公司的持股意向和减持意向

  本次发行前,岳阳中创投资中心(有限合伙)持有公司8.00%的股份,为公司第三大股东;岳阳市诚瑞投资有限公司持有公司6.94%的股份,为公司第四大股东。岳阳中创投资中心(有限合伙)和岳阳市诚瑞投资有限公司对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺:

  (1)减持数量:本单位持有的道道全的股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所依法减持;在锁定期满后两年内,每年减持数量不超过本单位所持道道全股份总数的25%,未减持数量不可累积至下一年计算。

  (2)减持价格:根据减持时的二级市场价格确定,且不低于公司首次公开发行股票的发行价,如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则发行价相应调整。

  (3)减持方式:在公告的减持期限内,根据相关法律法规及规范性文件的规定,采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。

  (4)信息披露义务:将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务,减持前3个交易日发布减持提示性公告。

  本次发行前,包李林先生持有公司412.72万股,持股比例为5.50%,其中直接持有公司362.72万股,直接持股比例为4.84%,通过中创投资间接持有50.00万股,间接持股比例为0.67%,为公司第五大股东。包李林对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺:

  (1)减持数量:本人直接或间接持有的道道全股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所依法减持;在锁定期满后两年内,每年减持数量不超过本人直接或间接持有的道道全股份总数的25%,未减持数量不可累积至下一年计算;

  (2)减持价格:根据减持时的二级市场价格确定,且不低于公司首次公开发行股票的发行价,如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则发行价相应调整。

  (3)减持方式:在公告的减持期限内,根据相关法律法规及规范性文件的规定,采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。

  (4)信息披露义务:将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务,减持前3个交易日发布减持提示性公告。

  为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下:

  在巩固现有区域市场资源的前提下,公司将进一步挖掘已有区域市场的潜力,通过建立高效的营销网络、加快省内外市场的战略布局,巩固和提升公司市场地位和竞争能力,提高公司盈利能力。

  公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目建成并投产后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度,在募集资金到位前通过自筹资金先行投入,确保募投项目及早建成并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  公司已制定《募集资金使用管理办法(草案)》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使用。

  公司将严格遵循《公司法》、ag环亚娱乐,《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司已根据中国证监会的相关规定,制定了股东分红回报规划,并对《公司章程(草案)》利润分配政策的条款进行了修订。修订后的利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容,并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制,西安网络推广手机兼职招聘平台客户至上,强化投资者回报。

  发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)如公司拟实施股权激励,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司承诺:若未能履行上述承诺及其他在招股说明书中披露的相关公开承诺,应公告原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时采取或接受提出新的承诺或补救措施;在有关监管机关要求的期限内予以纠正;造成投资者损失的,依法赔偿损失;有违法所得的,予以没收;根据届时规定可以采取的其他措施。

  2、刘建军、兴创投资、中创投资、诚瑞投资、包李林关于未能履行承诺时的约束措施

  公司股东刘建军、兴创投资、中创投资、诚瑞投资、包李林承诺:如果本人(或本单位)未履行或者未完全履行发行人上市前本人(或本单位)所作出的相关承诺,自违反相关承诺之日起,本人(或本单位)因违反承诺所得的收益归发行人所有,同时本人(或本单位)应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全履行的承诺或用于赔偿因本人(或本单位)未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失,直至本人(或本单位)履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时,发行人、投资者的损失获得足额赔偿前,本人(或本单位)不直接或间接减持所持发行人股份。

  董事、监事、高级管理人员承诺:本人若未能履行在招股说明书中披露的相关公开承诺,则本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任,并提出新的承诺或补救措施;如因未履行承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付;同时,若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的股票,为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障;自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止,停止在发行人处领取薪酬或津贴(如有)。

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013年12月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]234号文核准,本公司公开发行股票不超过2,500万股。本次发行采用网下向网下投资者询价配售(以下简称“网下配售”)和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,本次发行股票数量2,500万股,本次发行全部为新股,无老股转让。网下最终发行数量为250万股,占本次发行数量的10%,网上最终发行2,250万股,占本次发行数量的90%,发行价格为47.30元/股。

  经深圳证券交易所《关于道道全粮油股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2017】153号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“道道全”,股票代码“002852”。本公司首次公开发行的2,500万股股票将于2017年3月10日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网()披露,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,除公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的2,500万股股份无流通限制及锁定安排。

  注:公司控股股东、实际控制人刘建军亦承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的岳阳中创投资中心(有限合伙)的出资,也不由岳阳中创投资中心(有限合伙)回购该等出资。

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份及其变动情况如下:

  除上述情形外,公司不存在董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况。

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份变动情况如下:

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属间接持有公司股份变动情况如下:

  公司控股股东、实际控制人为刘建军先生。刘建军先生直接或间接持有公司4,845.88万股,占公司发行前总股本的64.61%,占公司发行后总股本的48.46%,其中直接持股2,970.70万股,通过兴创投资间接持股1,815.18万股,通过中创投资间接持股60.00万股。

  实际控制人刘建军先生实际控制公司4,987.57万股,占公司发行前总股本的66.50%,占公司发行后总股本的49.88%,其中直接控制2,970.70万股,通过兴创投资控制2,016.87万股。

  截至本上市公告书披露之日,公司控股股东及实际控制人刘建军没有其他对外投资情况。

  本次发行后,公司股东户数为45,972户。公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下:

  (1)22.99倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算);

  (2)17.24倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算);

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  本次发行网下有效申购量为774,390万股,网上有效申购量为9,898,800.10万股,网上、网下发行均获得足额认购,网上投资者有效认购倍数为9,898.80010倍,超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)和《道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称“《发行公告》”)公布的网上网下回拨机制,于2017年2月28日(T日)决定启动回拨机制,从网下向网上回拨,回拨后,网下最终发行数量为250万股,占本次发行数量的10%,网上最终发行数量为2,250万股,占本次发行数量的90%。回拨后,网下有效申购倍数为3,097.56倍;网上有效申购倍数为4,399.46671倍,中签率为0.0227300277%。

  根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则,本次网下发行公募社保类投资者获配数量为1,250,965股,占本次网下发行数量的50.039%,配售比例为0.06363967%;年金保险类投资者获配数量为227,330股,占本次网下发行数量的9.093%,配售比例为0.06350000%;其他类投资者获配数量为1,021,705股,占本次网下发行数量的40.868%,配售比例为0.01884995%。

  本次网上、网下投资者合计放弃认购股数为59,931股,全部由主承销商包销,主承销商包销比例为0.24%。

  本次发行募集资金总额为118,250.00万元,扣除发行费用后募集资金净额为111,664.00万元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年3月6日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具天职业字[2017]6722号《验资报告》。

  七、发行后每股净资产:17.81元(以公司截至2016年12月31日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算)

  八、发行后每股收益:2.06元/股(按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算)。

  本公司2014年、2015年和2016年的财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

  公司财务报告审计基准日至招股说明书签署日,公司生产经营情况正常,经营模式、产品结构、主要原材料采购、主要客户及供应商构成、税收政策、主要核心业务人员及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

  公司预计2017年第一季度营业收入为62,074.65万元至69,612.91万元,预计较去年同期增长9.63%至22.94%,归属于母公司股东净利润为4,583.69万元至5,090.52万元,预计较去年同期增长-2.96%至7.77%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为4,523.69万元至5,030.52万元,预计较去年同期增长-4.36%至6.35%。

  一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司自2017年2月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,除上述所述事项外,未发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

  (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化;

  (三)公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为,本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司上市保荐书》,保荐意见如下:

  道道全粮油股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等法律、法规及规范性文件的有关规定,道道全粮油股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任道道全粮油股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

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