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三祥新材股份有限公司公告(系列

来源:http://increaseyourmomentum.com 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2018-10-08 20:33

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三祥新材股份有限公司(以下简称“三祥新材”或“公司”)因筹划重大资产重组事项,于2018年7月16日披露了《三祥新材股份有限公司关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的提示性公告》(公告编号:2018-040),于2018年8月15日、2018年9月14日披露了《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2018-041、2018-045)。

  2018年9月26日,公司召开第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》和《关于现金收购辽宁华锆新材料有限公司20%股权的议案》,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项,变更支付现金收购辽宁华锆新材料有限公司20%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准,此次交易将不再构成重大资产重组。

  上市公司为了丰富公司产品多样性,延伸了产业链条,提升公司持续盈利能力和全体股东的利益,公司拟通过并购与公司发展战略相契合的标的资产,为公司引入锆行业的优质资产,提高其在锆行业市场地位,增强公司在锆产业领域的竞争力和抗风险能力。

  本次重大资产重组交易对方为持有辽宁华锆新材料有限公司(以下简称“辽宁华锆”)100%股权的全体股东,本次交易不构成关联交易。

  本次重大资产重组采取方式初步确定为发行股份及支付现金。本次交易不会导致公司的控制权发生变更,不会构成借壳上市。

  公司本次筹划重大资产重组涉及的标的资产为辽宁华锆100%股权。辽宁华锆主要经营业务为海绵锆的生产及销售。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作及具体工作进程(一)推进重大资产重组所做的主要工作

  2018年7月16日,公司发布了《三祥新材股份有限公司关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的提示性公告》(公告编号:2018-040)。自发布提示性公告以来,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,积极推进本次重组涉及的各项工作。在此期间,公司拟聘请的浙商证券股份有限公司、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)等中介机构有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作,公司亦与各中介机构、交易对方进行积极有效就本次重大资产重组方案进行商讨和论证。

  2018年9月中下旬,经过多次积极沟通和协商,综合考虑各方需求等情况后,为了保护上市公司广大投资者的利益,经各方友好协商,原重组方案变更为上市公司以现金收购辽宁华锆20%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准,此次交易将不构成重大资产重组。据此,经与各方充分协商论证及慎重考虑,公司决定将本次重大资产重组变更为支付现金购买资产。在本次重大资产重组筹划工作开展过程中,公司认真做好保密工作,严格控制内幕信息知情人范围,同时按照相关法律法规及时履行了信息披露义务,并在相关公告中对本次交易存在的不确定性进行了提示。

  在本次重大资产重组筹划过程中,公司按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定与要求,及时履行了信息披露义务。

  1、2018年7月16日,披露了《三祥新材股份有限公司关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的提示性公告》,内容详见公告编号:2018-040。

  2、2018年8月15日,公司披露了《三祥新材股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》,内容详见公告编号:2018-041。

  3、2018年9月14日,公司披露了《三祥新材股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》,内容详见公告编号:2018-045。

  2018年9月中下旬,经过多次积极沟通和协商,综合考虑各方需求、上市公司的资金等情况后,同时为了尽快通过双方机构间整合、业务合作,发挥协同效应,提高上市公司在锆产业中的整体实力。经各方友好协商,原重组方案变更为上市公司以现金收购辽宁华锆20%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准,此次交易将不构成重大资产重组。据此,经与各方充分协商论证及慎重考虑,公司决定将本次重大资产重组变更为支付现金购买资产。

  自筹划本次重大资产重组事项至本公告日,重庆江北消防展开城镇商铺防火宣扬活动。公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,组织有关各方参与、推进本次重大资产重组的各项工作,因未涉及公开发行股票且各项指标未达到重大资产重组标准,故决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司就终止本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段所需的内部审批程序,符合相关法律法规的要求,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》。

  公司将于2018年10月8日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。根据有关规定,公司承诺自投资者说明会召开情况公告之日起1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

  本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。公司对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便表示歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  2018年7月15日,公司与辽宁华锆新材料有限公司股东(以下简称“转让方”签署了《三祥新材股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》(以下简称《框架协议》),拟发行股份及支付现金收购转让方股权,并于2018年7月16日发布了《关于三祥新材股份有限公司关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的提示性公告》(公告编号:2018-040)。

  2018年9月26日,经公司与转让方协商一致,签署了《三祥新材股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议之终止协议》(以下简称“《终止协议》”或“本协议”),自本协议签署之日起,终止双方于2018年7月15日签署的《框架协议》。双方在《框架协议》项下不存在任何争议或纠纷,均不存在违约情形,互不承担违约责任。

  1.自本协议生效之日起,《框架协议》不再具有法律约束力,各方不再按照该协议约定履行相应的权利或义务,各方同意终止《框架协议》项下的公司发行股份及支付现金购买辽宁华锆新材料有限公司股东持有的辽宁华锆新材料有限公司100%股权事宜,各方之间互不承担任何责任,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

  2.经各方同意,根据《框架协议》由公司向转让方已支付的1,250万元定金将作为公司与辽宁华锆新材料有限公司股东签订《三祥新材股份有限公司关于购买辽宁华锆新材料有限公司股权的协议》中公司收购辽宁华锆新材料股份有限公司20%股权所需支付对价一部分。

  《三祥新材股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议之终止协议》

  公司郑重提醒投资者:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(网址为 )为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

  交易简要内容:公司拟支付现金5,000万元收购辽宁华锆新材料有限公司20%股权(以下简称“本次交易”);

  三祥新材股份有限公司(以下简称“三祥新材”、“上市公司”或“公司”)为寻求多元化发展机会,实现产融结合,进一步提升公司核心竞争力,2018年9月26日,公司与辽宁华锆新材料有限公司(以下简称“辽宁华锆”或“标的公司”)的股东签订了关于收购辽宁华锆20%股权的协议,公司拟收购石玢、教富宇分别持有的辽宁华锆7.14%、12.86%股权,本次交易对价为5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准,此次交易不构成重大资产重组。

  2018年9月26日,公司召开第三届董事会第五次临时会议,审议通过了《关于现金收购辽宁华锆新材料有限公司20%股权的议案》,具体详见上海证券交易所网站((公告编号:2018-047)。

  独立董事发表了独立意见,详见《三祥新材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议,不构成关联交易。

  注:截至本公告日,上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  注:以上数据已经具有从事证券期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中审众环字[2018] 140021号《审计报告》。

  根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《三祥新材股份有限公司拟股权收购涉及的辽宁华锆新材有限公司股东全部权益价值估值》(北方亚事估字(2018)第01-023号),以2018年8月31日为基准日,辽宁华锆100%股权的评估估值为人民币25,351万元。根据上述估值,经各方协商确定辽宁华锆100%股权的交易价格合计人民币25,000万元,本次交易转让的辽宁华锆20%股权价格为5,000万元。本次股权转让完成后,公司将持有辽宁华锆20%的股权。

  本次交易的标的为石玢持有的辽宁华锆7.14%的股权和教富宇持有的辽宁华锆12.86%的股权。本次交易标的的转让价格为5,000.00万元。

  本次交易的交易标的完成工商变更登记之日起10个工作日内支付本次交易现金对价总额的51%,总金额为2,550.00万元,其中1,250.00万元由公司根据《三祥新材股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》向辽宁华锆股东已支付1,250万元定金转为本次交易支付对价的一部分,剩余的1,300.00万元将于标的资产完成工商变更登记之日起10个工作日内支付。本次交易对价的总额的49%,即2,450.00万元,于交易标的完成工商变更登记之日起6个月内支付。

  本次交易业绩承诺期为3年,即2019年度、2020年度和2021年度。辽宁华锆现有股东承诺辽宁华锆于承诺年度内实现的承诺净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据)总和不低于8,600万元,其中,2019年度实现的承诺净利润不低于2,400万元。如辽宁华锆于承诺年度内实现的实际净利润未达到前述承诺,辽宁华锆现有股东应就实际净利润总和未达到承诺净利润总和的部分(以下简称“利润总和差额”)或2019年度当期实现的实际净利润未达到2019年度当期承诺净利润的部分(以下简称“2019年度利润差额”)对公司进行现金补偿。

  在每个承诺年度,由公司委托经辽宁华锆股东认可的、负责三祥新材年度审计工作的会计师事务所在三祥新材每一会计年度审计报告出具时,就年度报告中披露的辽宁华锆的当期实现的实际净利润情况进行审核,并出具专项审计报告。辽宁华锆于承诺年度内实现的实际净利润以该专项审核报告中确认的净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据)为准。

  如需进行补偿,辽宁华锆现有股东应在出具专项审计报告后的10个工作日内以现金向上市公司补足,现金补偿金额=(承诺年度内的承诺净利润总和-承诺年度内的实际利润总和)÷承诺年度内的承诺净利润总和×辽宁华锆100%股权交易作价×本次交易转让的股份比例-已补偿金额。

  在承诺年度期最后一个年度专项审核报告出具后三十日内,公司应当聘请经辽宁华锆现有股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核报告。如果标的资产期末减值额〉已支付现金补偿,则就该等差额部分,辽宁华锆现有股东应对公司另行以现金进行补偿。

  业绩承诺期限内,若辽宁华锆实际净利润超过承诺净利润的,辽宁华锆现有股东将获得业绩奖励,业绩奖励金额上限应符合相关法律法规及规章的规定,业绩奖励金额的计算公式如下:

  (承诺年度内累计的实际净利润-8600万元)×(1-除三祥新材外股东持股比例)×30%

  业绩奖励应于承诺年度期最后一个年度专项审计报告出具后,经上市公司履行相应内部程序后支付。

  经各方协商一致,辽宁华锆现有股东同意将本次交易收到的现金在扣除所得税后,优先用于支持辽宁华锆生产经营,在辽宁华锆偿还股东该笔款项后,全部用于在二级市场购买三祥新材股票,购买时间为本次交易协议生效且收到款项之日起一年以内。

  辽宁华锆现有股东承诺前述条款所购买的三祥新材股票的锁定期为自股份取得之日起至本次交易业绩承诺期限届满且利润补偿义务履行完毕之日。若锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意不符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。辽宁华锆现有股东在承诺的锁定期届满后,其转让该等股份时,将遵守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。

  本次交易协议自本次交易各方签字盖章之日起成立,经辽宁华锆现有股东签署并经上市公司履行包括董事会审议通过在内的法定程序后生效。

  经各方协商确定,本次交易完成后,公司未来将有权择机以发行股份或支付现金等方式收购辽宁华锆现有股东持有的辽宁华锆45%股权,收购价格以将来交易时评估价值为基础作为参考依据,且购买价格不超过标的公司本次交易估值,具体方案于未来经交易各方友好协商确定。最终,辽宁华锆现有股东将保留辽宁华锆35%的股权。

  本次交易是公司上下游的产业并购,辽宁华锆与公司在业务上具有较强协同性。在未取得辽宁华锆控制权的情况下,交易各方无法深入推进业务整合、资源及技术的共享以及业务合作,本次交易通过现金收购,能尽快的完成对标的公司的收购,尽快通过机构整合、业务合作,发挥协同效应,提高上市公司在锆产业中的整体实力。2018年9月26日,公司与辽宁华锆股东签署了《三祥新材股份有限公司与辽宁华锆新材料有限公司股东之表决权委托协议》,辽宁华锆股东同意在三祥新材收购辽宁华锆20%股权后,将其持有的剩余股权的表决权委托给公司行使,并且在辽宁华锆章程规定董事会5个席位中上市公司占有3席。本次交易完成后,辽宁华锆将成为公司的控股子公司,纳入上市公司的合并报表范围。

  本次交易的标的公司为辽宁华锆,其主要专注于工业级海棉锆的生产及销售。辽宁华锆现有股东及人才团队拥有海棉锆领域多年丰富经营管理经验,有着全国领先的自主研发技术和生产工艺,稳定的客户群体。辽宁华锆海棉锆一期项目处于建设收尾阶段,预计年前进行量产,投产后将成为国内乃至亚洲最大的工业级海绵锆生产企业之一,年产能达到3000吨。

  海绵锆(Zr)又称金属锆,具有有惊人的抗腐蚀性能、极高的熔点、超高硬度和强度、突出的核性能以及易吸收氢、氮、氧等优异物理化学性能。因强烈的吸气功能,可作为吸气剂,被广泛运用电真空工业、储气材料等领域。因超强的抗腐蚀性能、极高的熔点、超高硬度和强度,可用于制造耐蚀部件、制药机械部件、特种性能的管材、板材、合金部件等,也可以作为用做冶金工业的“维生素”,发挥它强有力的脱氧、除氮、去硫的作用,如往钢里只要加进千分之一的锆,硬度和强度就会惊人地提高;把锆掺进铜里,抽成铜线,导电能力并不减弱,而熔点却大大提高,用做高压电线非常合适;制作含锆锌镁合金,又轻又耐高温,强度是普通镁合金的两倍,可用到喷气发动机构件的制造上。目前海棉锆已被广泛用于冶金化工、航空航天、海洋工程、石油管材、合金材料、永磁材料等领域。近些年来,随着人们对海绵锆的化学物理等特性认识不断增强,世界各国纷纷投入巨资开发锆及其合金新材料领域,利用其独特的性能生产出的金属锆相关产品不断的被开发,其技术创新成果和新兴应用领域在不断增强,海绵锆在工业中的实用化程度在不断提高。尤其在特种合金、非晶合金(又称液态金属)领域和微合金化领域取得重大,其已逐步实现了工业化,未来市场增长潜力巨大。未来随着人们不断开发研究,海绵锆材料将可能成为钛金属材料之后新兴起来的一代新材料,其在工业领域大面积推广将使得工业级海绵锆需求量得到迅速的释放。

  辽宁华锆现有经营团队在海绵锆领域有丰富的经营经验,拥有者全国领先的海棉锆生产工艺技术和人才梯队队伍,辽宁华锆海棉项目建成后将成为全国最大的工业级海棉锆生产企业。本次交易后,辽宁华锆将成为公司的控股子公司,纳入上市公司的合并报表范围,通过机构整合、业务合作、技术共享,发挥协同效应,可进一步提高上市公司在锆产业中的整体实力。同时,通过本次收购,上市公司将进一步丰富了公司产品多样性,延伸了产业链条,提升公司持续盈利能力,提高其在锆行业市场地位,进一步增强公司在锆产业领域的竞争力和抗风险能力。

  本次交易完成后,能否迅速有效地对辽宁华锆进行整合,实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此,公司将积极采取相关措施,在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合,以确保本次交易完成后辽宁华锆的业务能够继续保持稳步发展,发挥协同效应,以降低收购风险。

  1、 《三祥新材股份有限公司关于购买辽宁华锆新材料有限公司股权的协议》;

  2、《三祥新材股份有限公司与辽宁华锆新材料有限公司股东之表决权委托协议》

  3、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对辽宁华锆新材料有限公司出具的中审众环字[2018] 140021号《审计报告》;

  4、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对辽宁华锆新材料有限公司出具的北方亚事估字(2018)第01-023号《估值报告》;

  说明会召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台上的“上证e访谈”栏目,网址为:

  说明会召开方式:通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目,在线互动交流。

  三祥新材股份有限公司(以下简称“三祥新材”或“公司”)定于2018年10月8日(星期一)上午15:00-16:00

  召开投资者说明会,届时公司就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通,现将有关事项公告如下:

  为维护投资者利益,根据上海证券交易所的相关规定,本次投资者说明会以网络互动方式召开,届时公司将就终止本次重大资产重组相关具体情况与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、说明会召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台上的“上证e访谈”栏目,网址为:;

  3、说明会召开方式:通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目,在线互动交流。

  出席本次投资者说明会的人员有:公司董事长、总经理夏鹏先生、副总经理、董事会秘书郑雄先生、财务总监范顺琴女士。

  1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台(网址为:),与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  2、本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

  2018年9月26日,三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”)以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第五次临时会议。有关会议召开的通知,公司已于2018年9月21日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中4名董事以现场方式书面表决,5名董事以通讯方式表决,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  具体内容详见上海证券交易所网站(。 公告编号:2018-048、2018-049。

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