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湖南长高高压开关集团股份公司公告(系列

来源:http://increaseyourmomentum.com 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2018-09-27 20:46

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南长高高压开关集团股份公司(以下称“公司”)第四届董事会第十七次会议于2018年9月25日在公司办公楼三楼会议室召开。公司于2018年9月17日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事,会议应出席董事9人,亲自出席董事6人,董事彭强先生因公出差,授权委托董事刘家钰女士代为出席和表决;董事柳安喜先生因公出差,授权委托董事林林先生代为出席和表决;独立董事林莘女士因公出差,授权委托独立董事陈浩先生代为出席和表决。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由公司董事长马孝武先生主持。

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论,并以表决票表决的方式,进行了审议表决:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后,董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票(2)发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监管管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票(3)发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 20%,且拟募集资金总额不超过人民币38,664.74万元。在上述范围内,公司董事会根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

  若公司股票在本次非公开股票发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票(5)定价基准日与定价原则

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订),本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次的发行底价亦将作相应调整。

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票(6)锁定期安排

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票(7)募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过38,664.74万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目:

  若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目拟投入的募集资金额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,募集资金到位之后,公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票(9)未分配利润安排

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票(10)本次发行决议有效期

  本次发行决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日后12个月内有效。

  上述议案在经股东大会审议通过后,本次非公开发行方案尚须经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会核准的方案为准。

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,编制的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票预案》。

  《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票预案》具体内容详见披露于2018年9月26日巨潮资讯网上的相关公告。

  4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

  《湖南长高高压开关集团股份公司2018年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见披露于2018年9月26日巨潮资讯网上的相关公告。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相关主体出具了对应的承诺。

  《湖南长高高压开关集团股份公司关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》具体内容详见披露于2018年9月26日巨潮资讯网上的相关公告。

  同意公司根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号)以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于涉及房地产行业的上市公司再融资的相关要求,公司对报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,以及是否因该等违法违规行为受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了专项自查,并形成的《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》,具体内容详见披露于2018年9月26日巨潮资讯网上的相关公告。

  7、审议通过了《关于控股股东、董事、监事、高级管理人员对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项承诺函的议案》

  同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及规范性文件的要求,公司控股股东及全体董事、监事和高级管理人员对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项分别出具了承诺函

  8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

  (2)办理聘请保荐机构(主承销商)等中介机构相关事宜,签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等;

  (3)根据证券监管部门的要求,办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料;

  (4)在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后,在证券监管部门核准的范围内,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量;按照中国证监会相关规则,以及确定的定价原则,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行价格;

  (5)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜;

  (6)根据本次非公开发行结果,增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  (7)办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜,包括开立募集资金专项存储账户,根据市场和公司运营情况,在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜;

  (9)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,对本次非公开发行股票方案进行相应调整,并根据调整结果,签署相关协议或其他文件,继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  (10)在法律、法规允许的前提下,办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项。

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,同意对《股东大会议事规则》的相应条款进行修改。

  根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,同意对《董事会议事规则》的相应条款进行修改

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,同意对《独立董事工作制度》的相应条款进行修改。

  根据《公司章程》相关规定及《董事会议事规则》有关章节内容修改的情况,结合公司实际情况,同意对《董事会战略与发展委员会工作制度》的相应条款进行修改

  修订后的《董事会战略与发展委员会工作制度》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。

  根据《公司章程》相关规定及《董事会议事规则》有关章节内容修改的情况,结合公司实际情况,同意对《董事会提名委员会工作制度》的相应条款进行修改。

  修订后的《董事会提名委员会工作制度》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。

  根据《公司章程》相关规定及《董事会议事规则》有关章节内容修改的情况,结合公司实际情况,同意对《董事会审计委员会工作制度》的相应条款进行修改。

  修订后的《董事会审计委员会工作制度》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。

  根据《公司章程》相关规定及《董事会议事规则》有关章节内容修改的情况,结合公司实际情况,同意对《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相应条款进行修改。

  修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。

  根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,拟对《对外担保管理制度》的相应条款进行修改

  根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,同意对《对外投资管理制度》的相应条款进行修改。

  根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,同意对《关联交易管理制度》的相应条款进行修改。

  根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,同意对《募集资金管理办法》的相应条款进行修改。

  根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,同意对《信息披露管理制度》的相应条款进行修改。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会提请于2018年10月15日召开公司2018年第一次临时股东大会。

  《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》于2018年9月26日披露于巨潮资讯网上。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司(下称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2018年9月25日在公司会议室召开。

  公司于2018年9月17日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。

  根据公司章程,本次监事会应到监事3名,实际到会监事3名。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由监事会主席陈志刚先生主持。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后,监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:赞成票 3票,反对票 0 票,弃权票 0 票(2)发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监管管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果:赞成票 3票,反对票 0 票,弃权票 0 票(3)发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 20%,且拟募集资金总额不超过人民币38,664.74万元。在上述范围内,公司董事会根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

  若公司股票在本次非公开股票发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  表决结果:赞成票 3票,反对票 0 票,弃权票 0 票(5)定价基准日与定价原则

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订),本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次的发行底价亦将作相应调整。

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果:赞成票 3票,反对票 0 票,弃权票 0 票(7)募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过38,664.74万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目:

  若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目拟投入的募集资金额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,募集资金到位之后,公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。

  表决结果:赞成票 3票,反对票 0 票,弃权票 0 票(9)未分配利润安排

  表决结果:赞成票 3票,反对票 0 票,弃权票 0 票(10)本次发行决议有效期

  本次发行决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日后12个月内有效。

  上述议案在经股东大会审议通过后,本次非公开发行方案尚须经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会核准的方案为准。

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,编制的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票预案》。

  《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票预案》具体内容详见披露于2018年9月26日巨潮资讯网上的相关公告。

  4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

  《湖南长高高压开关集团股份公司2018年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见披露于2018年9月26日巨潮资讯网上的相关公告。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相关主体出具了对应的承诺。

  《湖南长高高压开关集团股份公司关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》具体内容详见披露于2018年9月26日巨潮资讯网上的相关公告。

  同意公司根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号)以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于涉及房地产行业的上市公司再融资的相关要求,公司对报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,以及是否因该等违法违规行为受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了专项自查,并形成的《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》,具体内容详见披露于2018年9月26日巨潮资讯网上的相关公告。

  7、审议通过了《关于控股股东、董事、监事、高级管理人员对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项承诺函的议案》

  同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及规范性文件的要求,公司控股股东及全体董事、监事和高级管理人员对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项分别出具了承诺函

  根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,同意对《监事会议事规则》的相应条款进行修改。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补回报措施,公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。现将公司就本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施说明如下:

  公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:

  (2)假设本次非公开发行方案于2019年6月底实施完成,该时间仅为假设用于测算相关数据,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  (3)假设公司2019年度、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润、股权激励行权数量以及利润分配金额与2017年度持平(该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  (4)假设本次非公开发行募集资金总额为38,664.74万元(不考虑发行费用);

  (5)假设本次发行数量占发行股份前股本总额的20%,则本次非公开发行股份数量为105,880,000股(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本将增至635,280,000股;

  (6)本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等影响;

  (7)在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时,不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响;

  (8)在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

  基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  注:根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的要求,基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。

  由于本次非公开发行募集资金到位后公司的股本和净资产将会相应增加,将有助于改善公司财务状况,提高公司抗风险能力和整体盈利能力。同时,募投项目的实施也将有利于公司主营业务的进一步拓展,不断提高公司未来的盈利能力。

  但是,上述募集资金投资项目从投入使用到产生效益也需要一定周期,短期内利润上升的幅度难以与股本及净资产扩大的幅度相匹配,可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  本次发行募集资金总额不超过38,664.74万元,扣除发行费用后,募集资金净额将用于长高集团金洲产业园改扩建二期项目、长高集团总部技术中心及区域运营中心建设项目和补充流动资金。

  1、满足集团适应市场需求,扩大和新增产能,提升产品质量,增强市场竞争力的需要

  长高集团宁乡金洲产业园是按“产业集群、企业集聚、土地集约”的总体要求和“统一规划、统一设计、集中配套、分块实施”的开发建设原则,在符合土地利用总体规划、工业园区规划和规划环境影响评价的前提下,结合长高集团自身产品研发、市场需求因素进行实施的。

  1)通过近几年的市场需求分析,2015年配电终端招标总数量为92917套,其中,馈线套,站所终端(DTU)17262套,配变终端(TTU)60482套。2016年共有十几个网省上报了配电终端的招标需求,招标总数量为50858套,其中馈线套,站所终端(DTU)22706套,配变终端(TTU)7248套。2017年配电终端井喷性增长, 2017年全年的招标量比2016年增长了262%,远超2015年和2016年两年的招标总和。

  2017年,长高集团在这配网自动化快速发展的大环境下,通过在长沙高新区租赁厂房,生产并完成销售故障指示器、弱电系统集成和微机继电保护产品分别为300套、6套和20套。

  2)根据2016年高压开关行业年鉴,全年126KV及以上电压等级气体绝缘金属封闭开关18143间隔,较去年增加1257间隔,生产高压(40.5KV、24KV、12KV)交流金属封闭开关设备507192面(其中40.5KV-79124面、24KV-9602面、12KV-418466面),较去年减少7685面,生产环网柜304761面(40.5KV-5415面、24KV-2133面、12KV-297213面),较去年增加51434面。由于国内在交通线路建设、电网改造、新兴制造业和城镇化建设等领域的投资,国内对高低压开关柜的需求整体呈现逐年增加的趋势,预计到2020年,国内高低压开关柜市场规模接近4500。

  目前,国内高低压开关柜生产企业较多,据不完全统计,具有相关业务的企业数量接近2000家,行业较为分散,占绝对高市场份额的生产商尚未出现。国内接近80%的生产商主要集中在低压开关柜领域,高压及超高压的竞争者较少。2017年,长高集团高压开关柜、低压开关柜和环网柜的销量分别为2065套、38套和259套,市场占有率极低,不到0.5%。

  3)根据国家电网招标统计, 2017年国网招标额110kV组合电器4434间隔、220kV组合电器1302间隔;2018年国网第一批招标额110kV组合电器达3.5亿、220kV组合电器达3.0亿,相比2017年第一批招标额具有明显的增长趋势(2017年国网第一批招标额110kV组合电器3.1亿、220kV组合电器2.0亿)。2017年长高集团110kV组合电器和220kV组合电器销售情况,分别为318间隔和17间隔,占国网招标需求量比例较低,分别为7.2%和1.2%。110kV组合电器和220kV组合电器除了国网集中中标外,还有南网招标,因此长高集团110kV组合电器和220kV组合电器的市场占有率非常低。

  4)根据中国汽车行业协会统计,2017年中国新能源汽车销量达到77.7万辆,截至目前2018年2月,全国共有15家企业获得了国家发改委批复的纯电动乘用车生产资质,现有的年度总产能高达91万辆,员工总数将近1.6万人;根据中国汽车工业协会预计,2018年中国新能源汽车的销售增长将达到40%左右,新能源汽车销量将达到100万辆。未来新能源汽车为了实现整车的轻量化,降低整车故障率,减小零部件在空间上的占用比率,选择集成化的多合一产品已经是大部分整车制造厂的主要趋势。2017年,集团已经研发出了新能源车高压配电总成产品并实现新产品功能多样性与集成化,生产销售各类高压盒产品仅5164套。

  根据集团各分公司现有生产车间和设备配置情况,2017年集团在配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成4类产品方面的生产能力、产量和销量情况如下:

  目前,长高集团在配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成4类产品生产方面具有先进成熟的生产技术,如自主研发了一系列配电自动化产品(SRD-F21X/SRD-F21Z二遥标准型馈线智能配变终端、JJZ-SR-CN架空暂态特征型就地故障指示器、110kV组合电器、220kV组合电器、分布式发电并网接口装置、分布式通讯管理装置、智能储能装置、分布式发电后台监控系统等),这些产品在产品质量方面均具有强大的市场优势,如长高集团研发的220kV组合电器是目前国内额定SF6气体压力最低的一家,可以用于高寒、高海拔地区,具有较强的市场竞争优势。

  综合产品市场需求、集团生产技术和以上4类产品现有产能产量情况分析,可以得出以下结论:目前市场对配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成4类产品的需求非常大,而目前集团的产量却较低,市场占有率低;集团在产品生产过程中,具备高低压开关柜智能制造技术、新能源高压配电总成研发技术(集成化多合一产品)、220kV组合电器生产技术(国内额定SF6气体压力最低);目前集团对该4类产品的产能本身缺乏或较低,产能利用率高,目前集团自身不具备配网自动化及综合自动化产品生产能力,是在长沙高新区租用厂房进行生产的;具有领先技术的220kv组合电器产能仅为15间隔/年,110kv组合电器、高低压开关柜、环网柜和新能源汽车配电总成的产能利用率高,均已达到超负荷生产的规模。

  因此,本项目实施金洲生产基地二期工程,新建厂房、新增生产设备,是集团适应市场需求,新增配网自动化及变电站综合自动化产品产能,扩大高低压成套电器、组合电器和新能源汽车高压配电总成产能,增强企业市场竞争力的需要。同时,集团在产品生产方面,通过本项目引入自动装配生产线和过程检测等,用设备可靠性提升了产品质量。

  目前,长高集团在高低压成套电器产品生产方面已掌握了智能制造技术(即新一代信息技术,贯穿高低压成套电器产品设计、生产、管理、服务等制造各个环节,具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等功能的先进制造过程、系统与模式),未来长高集团将大力发展和投入智能制造技术,实现产品的数字设计、应用精益生产思想、使用数字化生产线和工业软件,将对生产周期全流程集成式管理,将产品装配过程分解到各个工位,实现平衡水平,提升生产检测和物流的自动化水平。

  通过本项目实施,将集团研发出的智能制造核心技术应用到配网自动化及变电站综合自动化、高低压开关柜(箱)、组合电器和断路器、新能源汽车高压配电总成等产品的生产,将长高集团具有自主知识产权的智能制造装备生产的先进科技成果、产品制备技术转化为现实生产力,使长高集团在保持传统输变电领域的优势外,逐渐向智能电气设备、配网自动化、新能源汽车核心部件制造等行业发展,这对于推动长高集团积极开展技术创新和成果转化、提高企业智能制造水平具有重要意义。

  此次非公开发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,同时也符合上市公司相关监管法规的要求。项目的实施将使公司现有输变电设备业务规模将进一步扩大,智能化水平进一步提高,业务资源布局更加合理,有利于促进公司主营业务的持续、快速、健康发展,不断提升公司核心竞争能力和可持续发展能力。

  2、此次选择非公开发行方式募集资金有利于公司改善资产负债结构,降低财务杠杆,具有较强的合理性

  公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业,对资金投入的需求较大,而公司截至2017年末资产负债率为51.75%,高于当年同行业42.10%的平均资产负债率。通过本次非公开发行可以在获得必要发展资金的情况下降低财务杠杆,促进企业稳健经营。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于长高集团金洲产业园改扩建二期项目和长高集团总部技术中心及区域运营中心建设项目。综合来看,公司的业务规模和研发营销能力将得到显著增强,为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

  项目实施是落实长高集团金洲产业园规划及产业发展规划,符合项目单位自身未来发展战略需要。本项目建成有利于提升长高集团智能制造水平,是集团适应市场需求,扩大和新增产能,提升产品质量,增强市场竞争力的需要,对于助推集团传统产业一输变电领域的研发与设备制造的转型升级具有重要意义。公司作为我国大型高压电器研发和生产骨干企业,产品涵盖范围广,在输变电领域具有突出的技术优势,并拥有较强的人员、技术及市场储备。本次募投项目的实施,进一步完善了公司的输变电业务结构和市场布局,增进了相关业务板块间的资源整合与协同,增强了公司在输变电领域的综合竞争能力。

  公司为保证此次募集资金有效使用、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下:

  一方面深挖市场潜力,进一步扩大公司市场份额和客户群体;另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率,强化财务管控、实现降本增效,强化质量管理、严控产品质量,加强人才队伍建设、强化创新科研实力,开拓多元化融资渠道、改善财务状况,为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇,提升收入规模和利润水平,提高核心竞争力和持续盈利能力,降低生产经营和财务风险,努力实现股东价值的最大化。

  本次募投项目均经过严格科学的论证,符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求,从制度上保证募集资金合理规范使用,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,增加股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《募集资金管理办法》,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定,以规范募集资金的存放、管理和使用,保证募集资金的安全,最大限度的保护投资者的合法利益。

  根据《募集资金管理办法》,上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理,由保荐机构、商业银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司在募集资金储存、使用等方面严格按照管理办法执行,充分防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

  为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东和投资者的利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来,若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处,上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。本次重组完成后,公司将按照《公司章程》的安排,在符合利润分配条件的情况下,积极实施对公司股东的利润分配,提高股东的回报。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小投资者的合法权益,切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益,为公司发展提供制度保障。

  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2010]789号”文《关于核准湖南长高高压开关集团股份公司首次公开发行股票的批复》核准,于2010年7月20日向社会公众投资者发行人民币普通股(A 股)2,500 万股,募集资金已于2010年7月12日全部到账,到账日至今已超过五个会计年度。

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  公司自 2010 年首次公开发行并上市后,最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。鉴于上述情况,公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、股东大会的召集人:第四届董事会第十七次会议于2018年9月25日审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定,公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年10月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年10月14日下午15:00至2018年10月15日下午15:00 期间的任意时间。

  本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择两种投票方式中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)2018年10月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:湖南省长沙市金星北路三段 393 号湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室。

  7、《关于控股股东、董事、监事、高级管理人员对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项承诺函的议案》;

  8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议或第四届监事会第十五次会议审议通过。内容详见2018年9月26日披露在巨潮资讯网 的《第四届董事会第十七次会议决议公告》和《第四届监事会第十五次会议决议公告》。

  议案 1-8需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  本次会议所有议案将对中小投资者表决单独计票。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,消防部门对中小型企业消防监管中,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准;不接受电话登记。( 复印件文件需加盖公司公章)

  电话、传线、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  本次临时股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票, 网络投票的具体操作流程见附件一:

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362452”,投票简称为“长高投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日下午15:00,结束时间为2018年10月15日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公司2018年第一次临时股东大会,并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  注:1、上述提案事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“”

  2、委托人未作任何投票指示,则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权,其行使表决权的后果均由委托人承担。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称“公司”或“长高集团”)就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相关主体出具了对应的承诺。

  公司拟非公开发行股票,为保障中小投资者的利益,公司提出了填补即期回报的相关措施。作为长高集团董事(或独立董事、高级管理人员),为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,现就如下事项作出承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

  二、马孝武先生除作为公司董事长做出前述承诺外,还作为公司实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)有关法律法规的要求,不断致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促使公司持续健康发展,不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票事项,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  1、深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的监管函》(中小板监管函【2016】第 30 号)。

  2016年3月1日,公司收到深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的监管函》(中小板监管函【2016】第 30 号),具体内容如下:

  “你公司计划于2016年2月27日披露2015年年度报告,在办理信息披露业务过程中,由于准备工作不充分,你公司工作人员于20:25分才提交信息披露文件,并填报了错误的业务数据,导致后续信息披露业务处理出现异常。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条和《上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)》第九条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

  同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。”

  公司董事会责成公司相关部门和人员针对监管函所指出的问题,认真对照有关法律法规的规定和要求,加强业务学习,切实提高业务处理能力,强化工作责任,杜绝此类事情的再次发生,确保信息披露内容真实、准确、完整,并持续提高信息披露质量。

  2、深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司控股股东及其一致行动人的监管函》(中小板监管函【2016】第151号)及中国证监会湖南监管局发出的《关于对马孝武采取出具警示函措施的决定》([2016]6号)。

  2016年7月28日,公司控股股东马孝武及其一致行动人马晓收到深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司控股股东及其一致行动人的监管函》(中小板监管函【2016】第151号),具体内容如下:

  “你们作为上市公司湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称长高集团)的控股股东及其一致行动人,2013年9月24日至2016年7月18日,通过本所大宗交易系统累计减持长高集团股份2103.25万股,合计占长高集团总股本的比例为6.77%。你们在累计减持长高集团股份比例达到5%时,未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条规定的及时履行权益变动相关报告和公告义务,且未停止买卖上市公司股份。

  你们的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014修订)》第1.4条、第2.3条、第11.8.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.2条的相关规定。请你们充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

  同时,提醒你们:上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,规范股票买卖行为,并及时履行信息披露义务。”

  2016年8月2日,公司控股股东马孝武收到中国证监会湖南监管局发出的《关于对马孝武采取出具警示函措施的决定》([2016]6号),具体内容如下:

  “你作为上市公司湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称长高集团)的控股股东,2013年9月24日至2016年7月18日,通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持长高集团股份2103.25万股,合计占长高集团总股本的比例为6.77%,但未及时履行权益变动相关报告和公告义务。报告解析我国互联网行业发展:新一轮上市潮正在开启

  你的上述行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定。依据《上市公司收购管理办法》第十三条的规定,我局决定对你采取出具警示函的监管决定,并计入中国证监会诚信档案。

  如果你对本监管决定不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监管措施不停止执行。”

  针对上述情况,控股股东马孝武及其一致行动人马晓及时编制了权益变动报告书,并由公司予以公告。公司组织了控股股东认真学习相关的法律法规,严格规范买卖公司股票的行为,谨慎操作,杜绝此类情况的发生。

  除上述情况外,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的其他情形。

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